Trong công ty cổ phần, cổ đông có thể nắm quyền kiểm soát công ty bằng cách sở hữu một số lượng cổ phần nhất định. Việc chi phối này có rất có lợi đối với cổ đông trong việc tổ chức và điều hành công ty.
Như thế nào là quyền kiểm soát công ty?
Tính chất đặc trưng của công ty cổ phần là vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần sẽ thuộc sở hữu của cổ đông – là những cá nhân, tổ chức góp vốn vào công ty.
Việc sở hữu cổ phần sẽ được tính theo tỷ lệ phần trăm. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, những vấn đề quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được giải quyết chủ yếu dựa trên giá trị cổ phần mà các cổ đông nắm giữ.
Người sở hữu số lượng cổ phần càng cao (tỷ phần phần trăm cổ phần càng cao) thì sẽ có quyền và nghĩa vụ cao hơn.
Quyền kiểm soát công ty không được định nghĩa cụ thể trong Luật Doanh nghiệp. Có thể hiểu, quyền kiểm soát công ty được thể hiện qua các quyền của cổ đông trong công ty. Theo đó, cổ có tỷ lệ sở hữu cổ phần càng cao thì quyền kiểm soát công ty càng lớn.
Đối với công ty cổ phần, quyền kiểm soát công ty được thể hiện qua một số quyền cơ bản sau:
– Quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Quyền thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ;
– Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Sở hữu bao nhiêu cổ phần thì có quyền kiểm soát công ty?
* Quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ
Theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
– Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
– Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
– Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
– Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
– Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, theo điểm b khoản 1 Điều 48, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ sẽ có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường nhưng chỉ trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
Quyền kiểm soát công ty của cổ đông (Ảnh minh hoạ)
* Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát
Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Tuy nhiên, đây chỉ là quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát, việc quyết định thành phần của các cơ quan này thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ trên cơ sở thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ.
* Quyền thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ
Theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Các nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, cổ đông sở hữu trên 50% có quyền thông qua gần như tất cả các nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Quyền này rất quan trọng đối với cổ đông, bởi vì căn cứ Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất, quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty thông qua nghị quyết như:
– Thông qua định hướng phát triển của công ty;
– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Tóm lại, cổ đông có thể kiểm soát công ty theo các mức độ khác nhau, cụ thể:
– Sở hữu từ 05% cổ phần: có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong trường hợp HĐQT hoặc Ban kiểm soát vi phạm quyền và nghĩa vụ của mình;
– Sở hữu từ 10% cổ phần: có quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát;
– Sở hữu từ 50% tổng số cổ phần trở lên: Có quyền thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Nếu có thắc mắc liên quan đến vấn đề này, độc giả vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6192 để được giải đáp chi tiết.
