Công ty TNHH là gì? Cần biết gì khi thành lập công ty TNHH Update 01/2025

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH không được định nghĩa cụ thể theo pháp luật doanh nghiệp. Công ty TNHH là một hình thức doanh nghiệp bao gồm hai loại hình doanh nghiệp là:

– Công ty TNHH 1 thành viên;

– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Một số đặc điểm chính của công ty TNHH cụ thể như sau:

– Có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

– Có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ;

– Không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát;

– Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, phá sản, giải thể tương tự như nhau;

– Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.

Gọi công ty TNHH là bởi vì đặc điểm nổi bật của hình thức doanh nghiệp này các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vị số vốn góp của mình (trách nhiệm hữu hạn). Thực chất, hai loại hình công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có đặc điểm hoàn toàn khác nhau.

2. Đặc điểm chính của hai loại hình công ty TNHH

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có những điểm khác nhau như sau:

	Công ty TNHH 1 thành viên	Công ty TNHH 2 thành viên
Số lượng thành viên	Do một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn và làm chủ sở hữu.	Do nhiều thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên phải trên 02 và không vượt quá 50
Tăng, giảm vốn điều lệ	Công ty TNHH tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Lưu ý: Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.	– Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: + Tăng vốn góp của thành viên; + Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. – Công ty có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
Quyền chuyển nhượng vốn góp	Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.	Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại. Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Cơ cấu tổ chức	– Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. – Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: + Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; + Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trách nhiệm đối với vốn góp	Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.	Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

3. Lưu ý khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH

– Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp: Mặc dù đều là hình thức công ty TNHH nhưng mỗi loại hình công ty TNHH lại có những ưu và nhược điểm khác nhau.
Xem chi tiết: Ưu, nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Bên cạnh đó, khi có ý định thành lập công ty TNHH, người thành lập doanh nghiệp cũng nên cân nhắc với các loại hình doanh nghiệp khác, cụ thể:

+ Lựa chọn giữa công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân.

+ Lựa chọn thành lập công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.

– Thành phần hồ sơ của hai loại hình công ty là khác nhau, cụ thể:

+ Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên;

+ Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

– Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trường hợp ở Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh thì doanh nghiệp bắt buộc phải nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

4. Một số điểm mới của công ty TNHH từ 2021

Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 có nhiều thay đổi liên quan đến công ty TNHH, và ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức và hoạt động các loại hình công ty này.

* Đối với công ty TNHH 1 thành viên

– Công ty TNHH có duy nhất một điểm mới nổi bật là được tự do phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

* Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

– Được tự do phát hành trái phiếu.

– Không bắt buộc phải có Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức của công ty

– Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên soát phải có bằng đại học chuyên ngành

…

Xem chi tiết: Công ty TNHH 2 thành viên từ 2021: 5 điểm mới đáng chú ý.

Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên bản chất là không hề giống nhau. Nếu có thắc mắc liên quan đến thành lập công ty TNHH, độc giả vui lòng liên hệ đến tổng đài 1900.6192 để được hỗ trợ nhanh nhất.

>> Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên theo Luật mới