Trái phiếu không chuyển đổi là gì?
Trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu được phát hành và nhà đầu tư khi mua trái phiếu sẽ không được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty đã phát hành.
Điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi
Tùy vào việc phát hành trái phiếu không chuyển đổi ở thị trường trong nước hay thị trường quốc tế mà pháp luật có các quy định cụ thể, nhà phát hành phải tuân thủ.
Đối với phát hành tại thị trường trong nước
Căn cứ theo Khoản 1, Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP, công ty muốn phát hành trái phiếu không chuyển đổi tại thị trường trong nước cần tuân thủ các quy định sau:
- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
- Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);
- Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này;
- Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này;
- Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này;
- Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
- Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Trái phiếu không chuyển đổi khi phát hành cần tuân thủ các quy định về điều kiện và thủ tục
Đối với phát hành ra thị trường quốc tế
Căn cứ theo Khoản 1, Điều 18 Nghị định số 163, trái phiếu không chuyển đổi phát hành ra thị trường quốc tế cần tuân thủ các điều kiện:
- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
- Đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại thị trường phát hành;
- Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 19 Nghị định này;
- Đáp ứng quy định về quản lý ngoại hối và quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;
- Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;
- Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật;
- Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
Hồ sơ phát hành trái phiếu không chuyển đổi
Khi phát hành trái phiếu không chuyển đổi, nhà phát hành cần chuẩn bị hồ sơ gồm các loại giấy tờ như sau:
- Phương án để phát hành trái phiếu không chuyển đổi
- Báo cáo tài chính của công ty năm liền kề, trước khi phát hành trái phiếu
- Mẫu công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu (Mẫu theo phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 163)
- Hợp đồng ký kết giữa công ty phát hành với tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có)
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm công ty phát hành trái phiếu không chuyển đổi, do các tổ chức xếp hạng tín nhiệm đánh giá (nếu có)
- Một số giấy tờ, tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
Ai được mua trái phiếu không chuyển đổi?
Theo quy định tại Nghị định số 163, đối tượng mua trái phiếu các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Đối tượng mua trái phiếu không chuyển đổi cũng là các đối tượng này.
Riêng với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, Khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định, đối tượng mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Trên đây là các thông tin về trái phiếu không chuyển đổi, hy vọng với bài viết này các bạn đã hiểu rõ về loại trái phiếu này, điều kiện phát hành cũng như đối tượng được mua.
